Sistemul de Control Intern Managerial (SCIM) pentru Valsalub SRL
Contextul Juridic și Organizațional
Valsalub SRL este o societate cu răspundere limitată, persoană juridică română, înființată pe durată nelimitată. Asociatul unic este U.A.T. Orașul Valea lui Mihai, reprezentată prin Consiliul Local al Orașului Valea lui Mihai. Ca asociat unic, acesta preia atribuțiile Adunării Generale a Asociaților și are calitatea de Autoritate Publică Tutelară conform O.U.G. nr. 109/2011. Activitatea principală a societății este transportul urban, suburban și metropolitan de călători (CAEN 4931).
SCIM-ul Valsalub SRL este profund influențat de cadrul legislativ specific întreprinderilor publice din România, în special de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și de normele metodologice de aplicare a acesteia (H.G. nr. 639/2023).
Componentele SCIM:
- Mediul de Control
1.1. Angajamentul Conducerii și Etica:
◦ Administratorii sunt obligați să își exercite mandatul cu prudență, diligență și loialitate, acționând întotdeauna în interesul Societății.
◦ Este interzis administratorilor să aibă interese concurente sau să ocupe funcții în societăți concurente fără autorizarea Adunării Generale. Există o clauză de confidențialitate și loialitate care se extinde și după încetarea mandatului (4 ani), interzicând divulgarea informațiilor confidențiale și secretelor de afaceri.
◦ Administratorii răspund în mod solidar, însă nu pecuniar, pentru prejudiciile cauzate de infracțiuni, abateri sau erori de administrare, putând fi revocați din funcție în astfel de situații.
◦ Obligația administratorilor de a consemna în registrul deciziilor C.A. eventualele lor obiecții și de a informa auditorul financiar/cenzorul cu privire la nereguli, inclusiv cele ale predecesorilor, sau interesele personale (soț, rude până la gradul IV) în anumite operațiuni, consolidează integritatea și responsabilitatea.
- Structura organizațională și alocarea responsabilităților
◦ Societatea este administrată de un Consiliu de Administrație format din 3 administratori permanenți.
◦ Membrii actuali ai Consiliului de Administrație sunt: Borbely Csaba (președinte al Consiliului de Administrație), Orosz György (administrator și director executiv), și Gábor Katalin-Tímea (administrator și consilier economic). Această structură este în vigoare până in data de 31.05.2029.
◦ Consiliul de Administrație deține drepturi depline de reprezentare și administrare a societății, exercitate împreună de toți membrii. Deciziile sunt luate cu votul afirmativ a 2/3 dintre administratori, iar societatea este angajată valabil prin semnăturile conjuncte a 2 dintre cei 3 administratori.
◦ Atribuții specifice:
▪ Președintele C.A. (Borbely Csaba): Conduce și organizează activitatea Consiliului, monitorizează obiectivele de performanță, reprezintă Consiliul în relația cu Asociatul unic, realizează strategia de dezvoltare a societății.
▪ Directorul Executiv (Orosz György): Este responsabil cu administrarea curentă, angajarea și concedierea personalului, reprezentarea societății în relațiile cu terții (semnând acte juridice), asigurarea unei bune gestiuni a registrelor și rezolvarea problemelor curente.
▪ Consilierul Economic (Gábor Katalin-Tímea): Conduce și organizează activitatea financiar-contabilă, asigură organizarea și funcționarea auditului intern, propune situațiile financiare și realizează analize financiare periodice.
◦ Această delimitare clară a responsabilităților contribuie la un mediu de control robust.
- Politici de resurse umane și competențe
◦ Administratorii trebuie să aibă studii superioare și o experiență de cel puțin 7 ani în domenii relevante sau în domeniul de activitate al societății.
◦ Există cerințe de diversitate de gen în Consiliul de Administrație (cel puțin o treime femei și o treime bărbați).
◦ Asociatul unic desemnează și revocă administratorii și cenzorii/auditorii financiari, le stabilește îndatoririle și remunerația și le dă descărcare de activitate.
◦ Directorul angajează și concediază personalul societății. Politica salarială este propusă de Consiliul de Administrație.
- Evaluarea Riscului
2.1. Identificarea și Analiza Riscurilor
◦ Consiliul de Administrație propune Asociatului unic un plan de administrare care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite. Elaborarea unei strategii implică o analiză implicită a riscurilor care ar putea împiedica atingerea obiectivelor.
◦ Responsabilitatea administratorilor pentru daunele produse societății prin acte contrare intereselor acesteia, gestiune imprudentă, omisiuni sau depășirea limitelor mandatului reflectă o recunoaștere a riscurilor operaționale și de guvernanță.
Măsuri de răspuns la risc
◦ Achiziționarea, înstrăinarea, schimbul sau constituirea în garanție a unor active imobilizate a căror valoare depășește, individual sau cumulat pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, necesită aprobarea prealabilă a Adunării Generale. Aceasta este o măsură de control al riscului financiar și de active de mare valoare.
◦ Existența unor limite de competență pentru directorul executiv, cum ar fi pragul de 250.000 euro pentru contractele comerciale și 500.000 lei pentru litigii, contribuie la controlul riscului prin delegarea adecvată a autorității.
3. Activități de Control
Controale interne și procedure
◦ Consiliul de Administrație are sarcina de a stabili politici contabile și de control financiar și de a aproba planificarea financiară.
◦ Aprobă operațiunile de creditare și contractele privind investițiile.
◦ Aprobă casarea și scoaterea din funcțiune a mijloacelor fixe.
◦ Convocarea regulată a ședințelor Consiliului (cel puțin o dată la 3 luni) și întocmirea proceselor-verbale, semnate de toți participanții, asigură o documentare a deciziilor și răspunderii.
◦ Societatea organizează și ține evidența contabilă în concordanță cu normele legale din România și cu instrucțiunile Ministerului Finanțelor.
Supravegherea Asociaților/Adunării Generale:
◦ Asociatul unic aprobă situațiile financiare anuale, bugetul de venituri și cheltuieli, repartizarea profitului, modificările Actului Constitutiv, înființarea de sucursale și alte unități, precum și indicatorii de performanță ai administratorilor.
◦ Asociatul unic exercită controlul activității societății, putând numi cenzori sau auditori.
4. Informare și Comunicare
4.1.Raportare Internă:
◦ Consiliul de Administrație prezintă anual Asociatului unic un raport detaliat asupra activității de administrare, incluzând informații despre execuția contractelor de mandat ale directorilor, activități operaționale, performanțe financiare și raportările contabile semestriale.
◦ Administratorii au dreptul de a fi informați în timp util despre ședințele Consiliului și ordinea de zi și pot solicita informații referitoare la activitatea Societății.
4.2.Comunicare externă și transparență
◦ Administratorul este obligat să depună situațiile financiare anuale și alte acte prevăzute de lege la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice și la Oficiul Registrului Comerțului.
◦ Consiliul de Administrație este responsabil pentru publicarea pe site-ul Societății a informațiilor stabilite de O.U.G. nr. 109/2011, inclusiv anunțul privind selecția directorilor, lista și CV-urile membrilor C.A. și ale directorilor, ordinea de zi și hotărârile Adunării Generale, politica de remunerare, rapoartele anuale ale Comitetului de nominalizare și remunerare, situațiile financiare anuale și semestriale, și rapoartele de audit/cenzori. Această cerință de transparență publică este un pilon important al guvernanței corporative în sectorul public.
◦ Consiliul trebuie să informeze asociații (Adunarea Generală) despre orice tranzacții cu administratorii, directorii, angajații sau societățile controlate de aceștia, precum și despre tranzacțiile cu alte întreprinderi publice sau cu autoritatea tutelară.
5. Activități de Monitorizare
5.1.Monitorizarea continuă și evaluarea performanței
◦ Asociatul unic aprobă indicatorii de performanță financiari și nefinanciari ai administratorilor, care sunt anexați contractului de mandat.
◦ Consiliul de Administrație monitorizează și verifică cel puțin o dată pe semestru modul de executare a contractelor de mandat încheiate cu directorii, inclusiv îndeplinirea indicatorilor de performanță.
◦ Societatea (prin Adunarea Generală) monitorizează semestrial indicatorii de performanță stabiliți și prezintă gradul de realizare.
5.2.Evaluări Separate (Audit)
◦ Activitatea societății este supusă controlului Asociatului unic, sau al cenzorilor/auditorilor financiari numiți de acesta.
◦ Valsalub SRL beneficiază de un auditor financiar extern, C.I. SĂLĂJAN GABRIEL COSMIN, care verifică situația financiară, bilanțul, contul de profit și pierderi și conformitatea registrelor contabile.
◦ Consilierul economic are ca atribuție specifică asigurarea organizării și funcționării auditului intern. Această funcție internă de audit este crucială pentru o monitorizare continuă și independentă a eficienței SCIM.
În concluzie, Valsalub SRL, în virtutea statutului său de întreprindere publică, are deja un cadru de guvernanță și control bine definit, impus de legislația specifică (în special O.U.G. nr. 109/2011) și detaliat în actele sale constitutive și contractele de mandat. Elementele unui SCIM sunt integrate în mod explicit prin rolurile definite ale Asociatului unic, Consiliului de Administrație, Directorului Executiv și Consilierului Economic, precum și prin cerințele de raportare, transparență și audit. Implementarea riguroasă a acestor prevederi, monitorizarea continuă a performanței și funcționarea eficientă a funcției de audit intern vor asigura eficacitatea SCIM la Valsalub SRL.